Umowa z członkiem zarządu polskiej spółki z o.o. wymaga szczególnej reprezentacji: spółkę zastępuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wynika to z art. 210 § 1 KSH. Gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, co do zasady potrzebny jest akt notarialny. Zwykły podpis innego członka zarządu lub prokurenta nie zastępuje tej procedury.
Stan prawny: 5 października 2026 r. Opracowanie dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce. Dla innych form spółek trzeba sprawdzić właściwe przepisy. Zagraniczne obywatelstwo wspólnika lub członka zarządu nie znosi polskich zasad reprezentacji spółki.
Autor: adwokat Tomasz Piotr Chudzinski.
Kiedy umowa z członkiem zarządu podlega art. 210 KSH?
Przepis obejmuje umowy między spółką a osobą będącą jej członkiem zarządu. Nie ogranicza się do kontraktu menedżerskiego. Może dotyczyć zatrudnienia, usług, najmu, sprzedaży, pożyczki albo ugody. Znaczenie ma to, kto jest stroną i jaki mandat przysługuje mu w chwili czynności.
Dlatego przed podpisaniem sprawdź uchwały o powołaniu i odwołaniu, okres mandatu oraz aktualny odpis KRS. Sam wpis rejestrowy nie zawsze pokazuje wszystkie skuteczne zmiany. Osoba, która przestała pełnić funkcję, wymaga odrębnej oceny. Nie stosuj mechanicznie dawnego sposobu podpisania umowy do kolejnego aneksu.
Art. 210 reguluje również reprezentację spółki w sporze z członkiem zarządu. To istotne przy roszczeniach o zapłatę, odpowiedzialności lub ugodzie kończącej konflikt. Pełnomocnictwo do podpisania konkretnej umowy nie musi obejmować prowadzenia późniejszego procesu. Zakres umocowania trzeba ustalić osobno.
Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu za spółkę?
Rada nadzorcza
Jeżeli w spółce działa rada nadzorcza, może ona reprezentować spółkę w zakresie wskazanym w art. 210. Trzeba jednak sprawdzić sposób działania tego organu, uchwałę i umocowanie osób składających podpis. Sam tytuł przewodniczącego rady nie oznacza automatycznie prawa do samodzielnego podpisania każdej umowy.
Nie utożsamiaj rady nadzorczej z komisją rewizyjną. Przepis wymienia konkretny organ. Dokumenty powinny pozwalać odtworzyć decyzję rady i warunki uzgodnione z członkiem zarządu. Jest to szczególnie ważne, gdy kontrakt przewiduje premie, odprawę lub długotrwałe zobowiązania spółki.
Pełnomocnik zgromadzenia wspólników
Drugą drogą jest pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Uprawnienie pochodzi od wspólników, a nie od zarządu. Zwykłe pełnomocnictwo podpisane przez zarząd nie staje się pełnomocnictwem z art. 210 tylko dlatego, że dokument zawiera oznaczenie tego przepisu.
Uchwała powinna jasno wskazywać osobę pełnomocnika i zakres działania. Ustal także czas obowiązywania, możliwość negocjowania warunków, podpisywania aneksów i zakończenia umowy. Warto wskazać zasady raportowania wspólnikom. Dokument ogólny, który nie pozwala ustalić tych granic, zwiększa ryzyko sporu.
Jak szerokie może być pełnomocnictwo z art. 210?
Nie trzeba zawsze powoływać nowego pełnomocnika do każdej pojedynczej czynności. Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 71/18 z 30 stycznia 2019 r. — teza w oficjalnym biuletynie SN dopuszcza umocowanie do konkretnej umowy lub określonego rodzaju umów. Zakres musi jednak odpowiadać czynności, którą pełnomocnik ma wykonać.
Przykładowo uchwała dotycząca zawarcia umowy najmu nie musi obejmować późniejszej pożyczki. Również aneks istotnie zwiększający wynagrodzenie może wykraczać poza pierwotne upoważnienie. Dlatego zestawiaj brzmienie uchwały z projektem dokumentu, zamiast sprawdzać wyłącznie nazwisko podpisującego.
Dobór pełnomocnika wymaga oceny konfliktu interesów i konkretnej konstrukcji czynności. Osoba będąca jednocześnie kontrahentem nie powinna automatycznie podpisywać obu stron. Nie traktuj dowolnego innego członka zarządu jako bezpiecznego rozwiązania bez uchwały i analizy jego roli.
Jedyny wspólnik i jednoosobowy zarząd: kiedy potrzebny jest notariusz?
Art. 210 § 2 przewiduje szczególną sytuację: wspólnik wskazany w art. 173 § 1 jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Dotyczy to także układu, w którym wszystkie udziały należą do niego oraz samej spółki. Czynność między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga wtedy aktu notarialnego.
Notariusz zawiadamia sąd rejestrowy o dokonanej czynności przez system teleinformatyczny. Zwykła forma pisemna, wymiana skanów czy zgoda księgowości nie zastępują aktu. Natomiast samo posiadanie jednego wspólnika nie uruchamia tego wyjątku, jeżeli zarząd jest wieloosobowy. Wówczas nadal należy prawidłowo zastosować § 1.
Wąskie wyjątki dotyczące wzorców elektronicznych
Art. 210 § 3 odnosi wyjątek od aktu notarialnego do czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Nie oznacza to dowolnej umowy wysłanej e-mailem. Również wcześniejsze założenie spółki w S24 nie zwalnia wszystkich jej przyszłych kontraktów z wymaganej formy.
Osobno § 1¹ pozwala wykorzystać wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika w opisanej tam czynności dotyczącej umowy spółki zawieranej przy użyciu wzorca. Przed wyborem trybu trzeba sprawdzić dokładny rodzaj czynności i dostępny wzorzec. Nie rozszerzaj tych wyjątków na zwykły kontrakt o usługi.
Reprezentacja a zgoda wspólników: dwie różne kontrole
Prawidłowy podpis nie przesądza, że uzyskano wszystkie wymagane zgody. Przykładowo art. 15 KSH dotyczy zgody na określone umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobne z członkiem zarządu albo na jego rzecz. Inne wymagania mogą wynikać z art. 228 lub umowy spółki.
Trzeba zatem zadać dwa pytania: kto reprezentuje spółkę i czy właściwy organ zatwierdził czynność. Uchwała o powołaniu pełnomocnika nie zawsze stanowi jednocześnie zgodę na wszystkie warunki transakcji. Z kolei zgoda na pożyczkę nie upoważnia automatycznie zwykłego zarządu do jej podpisania z jego członkiem.
Skutki braku zgody i termin dwóch miesięcy
Skutki braku zgody zależą od jej podstawy. Art. 17 KSH pozwala następczo udzielić zgody wymaganej ustawą, nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie działa wstecz. Nie wolno jednak przenosić tego mechanizmu na każdą wadę reprezentacji. Art. 230 wyłącza stosowanie art. 17 § 1 do wskazanej w nim uchwały.
Jeżeli zgody wymaga wyłącznie umowa spółki, jej brak nie powoduje nieważności na podstawie art. 17 § 3. Może natomiast oznaczać odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki. Dlatego nie wystarczy ogólna informacja, że „brakuje uchwały”. Trzeba ustalić źródło obowiązku i rodzaj naruszenia.
Lista dokumentów przed podpisaniem umowy
- Aktualny odpis KRS oraz dokumenty dotyczące mandatu członka zarządu.
- Umowa spółki i wymagania dotyczące zgód, zwołania oraz głosowania.
- Projekt umowy ze wszystkimi załącznikami i zasadami wynagrodzenia.
- Uchwała o pełnomocniku albo dokumenty prawidłowego działania rady nadzorczej.
- Odrębne zgody wymagane przez ustawę lub umowę spółki.
- Dokumenty potwierdzające właściwą formę czynności i daty podpisów.
- Zakres działania przy przyszłych aneksach, wypowiedzeniu i sporze.
Jeżeli wspólnicy lub pełnomocnik działają za granicą, ustal wcześniej wymagania dotyczące ich dokumentów i pełnomocnictw. Sprawdź także potrzebę tłumaczenia, legalizacji albo apostille w konkretnym przypadku. Zdalne podpisanie nie usuwa problemów reprezentacji. Trzeba odróżnić wygodę techniczną od prawidłowej formy prawnej.
Przykład hipotetyczny: najem lokalu od prezesa
Spółka z dwoma wspólnikami chce wynająć biuro od swojego prezesa. Nie ma rady nadzorczej. Drugi członek zarządu zamierza podpisać umowę zgodnie ze zwykłą reprezentacją w KRS. Ten sposób nie wystarcza: po stronie spółki potrzebny jest pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
Wspólnicy wskazują osobę pełnomocnika oraz zakres najmu, dopuszczalny czynsz i czas trwania. Następnie sprawdzają wymagane zgody i formę umowy. Prezes podpisuje dokument jako właściciel lokalu, a pełnomocnik za spółkę. Gdy strony później podwyższają czynsz, osobno weryfikują, czy umocowanie obejmuje taki aneks.
Przedstawiony przykład nie przesądza skutków podatkowych, cen transferowych ani możliwości zaliczenia wydatku do kosztów. Te kwestie wymagają osobnej analizy. Zgodność z art. 210 nie zastępuje oceny pozostałych obowiązków.
Co zrobić, gdy umowę już podpisano wadliwie?
Zabezpiecz pierwotną umowę, uchwały, korespondencję i informacje o wykonaniu. Ustal datę czynności, osobę podpisującą, charakter braku i wymaganą formę. Nie antydatuj dokumentów. Późniejsza uchwała nie powinna udawać, że istniała przy podpisaniu kontraktu.
Możliwość potwierdzenia, ponownego zawarcia lub rozliczenia świadczeń wymaga indywidualnej oceny. Znaczenie mają przepisy KSH, art. 39 i 103 Kodeksu cywilnego oraz kwalifikacja działania organu lub pełnomocnika. Nie zakładaj ani automatycznej naprawy, ani identycznych skutków każdej nieprawidłowości.
Jeśli powstał spór o zapłatę, rozważ jednocześnie dokumenty i terminy procesowe. Ocena reprezentacji może wpływać na podstawę roszczenia oraz zwrot świadczeń. Nie odkładaj reakcji na pozew do zakończenia wewnętrznych ustaleń. Kancelaria pomaga w takich sprawach w ramach sporów gospodarczych. Przy otrzymaniu nakazu sprawdź także zasady sprzeciwu od nakazu zapłaty.
Najczęstsze pytania o umowę z członkiem zarządu
Czy prokurent może podpisać umowę zamiast pełnomocnika?
Sama prokura nie zastępuje szczególnego umocowania z art. 210. Należy sprawdzić właściwą uchwałę i zakres działania. Możliwość reprezentowania spółki w zwykłym obrocie nie odpowiada na pytanie o umowę z członkiem jej zarządu.
Czy uchwała o powołaniu prezesa zastępuje jego umowę?
Nie utożsamiaj powołania do organu z zawarciem stosunku pracy lub kontraktu usługowego. Wynagrodzenie i obowiązki mogą wynikać z różnych podstaw. Jeżeli strony zawierają umowę, jej podpisanie wymaga odrębnej kontroli reprezentacji.
Czy każdy aneks wymaga nowej uchwały?
Nie zawsze. Najpierw sprawdź, czy wcześniejsze umocowanie obejmuje rodzaj i zakres zmiany. Jeśli nie, potrzebne jest prawidłowe rozszerzenie lub nowe umocowanie. Przy szczególnym układzie jednoosobowej spółki uwzględnij także wymaganą formę.
Źródła prawne i pomoc przy przygotowaniu kontraktu
Podstawy: Kodeks spółek handlowych — aktualny tekst ujednolicony Sejmu, zwłaszcza art. 15, 17, 173, 210, 228 i 230; Kodeks cywilny, zwłaszcza art. 39 i 103; wskazana wyżej uchwała Sądu Najwyższego. Ogłoszone zmiany z późniejszym terminem wejścia w życie nie zostały potraktowane jako obowiązujące 5 października 2026 r.
W ramach obsługi prawnej przedsiębiorców sprawdzamy reprezentację, wymagane zgody i projekt umowy. Jeśli przygotowujesz umowę z członkiem zarządu lub potrzebujesz oceny podpisanego dokumentu, opisz sytuację w formularzu kontaktowym. Wskaż rodzaj spółki, czynności i etap sprawy; sposób przekazania dokumentów ustalimy osobno.
