Договір із членом правління польського товариства з обмеженою відповідальністю потребує особливого представництва: від імені товариства діє наглядова рада або представник, призначений рішенням зборів учасників. Це передбачає стаття 210 § 1 польського Кодексу торговельних товариств. Якщо єдиний учасник одночасно є єдиним членом правління, зазвичай потрібен нотаріальний акт. Звичайний підпис іншого члена правління або прокурента цієї процедури не замінює.
Законодавство перевірено станом на 5 жовтня 2026 року. Матеріал стосується польського товариства spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, скорочено sp. z o.o.. Для інших організаційних форм потрібно перевіряти відповідні норми. Іноземне громадянство учасника чи керівника не скасовує польських правил представництва товариства.
Автор: adwokat Tomasz Piotr Chudzinski.
Коли договір із членом правління підпадає під статтю 210?
Правило охоплює договори між товариством та особою, яка входить до його правління. Воно не обмежується управлінськими послугами. Може йтися про трудовий договір, послуги, оренду, продаж, позику або мирову угоду. Важливо встановити сторони та повноваження керівника на момент відповідної дії.
Тому перевірте рішення про призначення і звільнення, строк повноважень та актуальний витяг із Національного судового реєстру Польщі — KRS. Запис у реєстрі не завжди одразу відображає всі чинні зміни. Статус колишнього керівника потребує окремої оцінки. Не переносіть автоматично попередній порядок підписання на нову додаткову угоду.
Стаття 210 також регулює представництво товариства у спорі з членом правління. Це важливо для вимог про оплату, відповідальності та врегулювання конфлікту. Повноваження підписати конкретний договір не обов’язково охоплює подальший судовий процес. Перед процесуальними діями перевірте його межі окремо.
Хто підписує договір із членом правління за товариство?
Наглядова рада
Якщо товариство має наглядову раду, вона може представляти його в межах статті 210. Однак потрібно перевірити порядок роботи органу, прийняте рішення та повноваження конкретних підписантів. Сам статус голови наглядової ради не означає автоматичного права одноосібно підписувати будь-який договір. Збережіть документи щодо відповідного рішення.
Не ототожнюйте наглядову раду з ревізійною комісією. Закон називає конкретний орган. Документи мають показувати, як рада прийняла рішення і які умови погодила з керівником. Це особливо важливо, коли договір передбачає премії, виплати при звільненні або довгострокові зобов’язання товариства.
Представник, призначений учасниками
Інший шлях — представник, призначений рішенням зборів учасників. Його повноваження походять від учасників, а не від правління. Звичайна довіреність, підписана правлінням, не стає належним уповноваженням за статтею 210 лише через посилання на цю норму. Потрібна відповідна правова підстава призначення.
У рішенні варто чітко зазначити особу представника та обсяг дій. Визначте строк, право вести переговори, змінювати умови й припиняти договір. Також продумайте звітування перед учасниками. Нечіткі межі можуть спричинити спір навіть тоді, коли всі спочатку підтримують укладення договору.
Наскільки широкими можуть бути повноваження представника?
Нове призначення для кожної окремої дії потрібне не завжди. Рішення Верховного суду Польщі III CZP 71/18 від 30 січня 2019 року — висновок в офіційному бюлетені Верховного суду допускає повноваження щодо конкретного договору або визначеного виду договорів. Однак призначення має охоплювати саме ту дію, яку представник виконує.
Наприклад, рішення щодо оренди не обов’язково дозволяє пізніше укласти позику. Додаткова угода, яка істотно збільшує винагороду, також може виходити за початкові межі. Тому порівнюйте текст рішення з проєктом документа. Перевірки лише прізвища підписанта недостатньо для оцінки всього уповноваження.
Обираючи представника, оцініть конфлікт інтересів і структуру конкретної дії. Особа, яка одночасно є контрагентом, не повинна автоматично підписувати обидві сторони. Інший член правління також не становить безпечного рішення сам по собі: потрібні належне рішення учасників та оцінка його ролі.
Єдиний учасник і одноосібне правління: коли потрібен нотаріус?
Стаття 210 § 2 стосується учасника, зазначеного у статті 173 § 1, який одночасно є єдиним членом правління. Вона охоплює також випадок, коли всі частки належать цій особі та самому товариству. Правочин між учасником і товариством, яке він представляє, потребує нотаріального акта.
Нотаріус повідомляє реєстровий суд через електронну систему. Звичайний письмовий документ, обмін сканами або погодження бухгалтерії не замінюють акта. Водночас наявність одного учасника сама по собі не запускає цей виняток, якщо правління складається з кількох осіб. Тоді потрібно правильно застосувати § 1.
Вузькі винятки для електронних шаблонів
Стаття 210 § 3 передбачає виняток із нотаріальної форми для правочину за шаблоном, наданим у відповідній електронній системі. Це не будь-який договір, надісланий електронною поштою. Створення товариства через S24 також не звільняє всі наступні договори від установленої законом форми.
Окремо § 1¹ дозволяє використати шаблон рішення про призначення представника для описаної там дії щодо договору товариства, укладеного за шаблоном. Перед вибором процедури перевірте точний вид дії та доступний шаблон. Не поширюйте ці винятки на звичайний договір про послуги лише через електронне підписання.
Представництво і згода учасників: окремі питання
Правильний підпис не підтверджує наявності всіх необхідних погоджень. Наприклад, стаття 15 стосується згоди на певні кредитні договори, позики, поруки та подібні договори з керівником або на його користь. Інші вимоги можуть випливати зі статті 228 чи статутного договору товариства. Перевіряйте зміст і суму операції.
Отже, поставте два питання: хто представляє товариство і який орган має погодити правочин? Призначення представника не завжди означає згоду на всі комерційні умови. І навпаки, згода на позику не дозволяє звичайному правлінню автоматично підписати її зі своїм членом. Документи повинні підтверджувати кожну вимогу.
Відсутність згоди та двомісячний строк погодження
Наслідки відсутності згоди залежать від її правової підстави. Стаття 17 дозволяє наступну згоду, якої вимагає закон, не пізніше двох місяців від волевиявлення товариства. Підтвердження має зворотну дію. Однак це не універсальний спосіб усунути дефекти представництва. Стаття 230 прямо виключає застосування статті 17 § 1 до відповідного рішення.
Якщо згода потрібна лише за статутним договором товариства, її відсутність не спричиняє недійсності за статтею 17 § 3. Проте можлива відповідальність членів правління перед товариством. Тому загальної інформації «немає рішення» недостатньо. Установіть джерело обов’язку та конкретний вид порушення.
Документи перед підписанням договору
- Актуальний витяг із KRS і документи щодо повноважень керівника.
- Статутний договір товариства та правила погодження, зборів і голосування.
- Проєкт договору, додатки та порядок винагороди.
- Рішення про представника або документи належних дій наглядової ради.
- Окремі погодження, яких вимагає закон або договір товариства.
- Підтвердження належної форми та дат підписання.
- Межі повноважень для наступних змін, припинення і спору.
Якщо учасники чи представник діють за кордоном, заздалегідь визначте вимоги до документів і довіреностей. Перевірте необхідність перекладу, легалізації або апостиля в конкретній ситуації. Дистанційне підписання не усуває питань представництва. Технічна зручність та дотримання правової форми залишаються окремими питаннями.
Гіпотетичний приклад: оренда приміщення у голови правління
Товариство з двома учасниками хоче орендувати офіс у голови свого правління. Наглядової ради немає. Інший член правління планує підписати документ за звичайними правилами представництва в KRS. Цього недостатньо: товариству потрібен представник, призначений рішенням зборів учасників для договору з керівником.
Учасники визначають представника, умови оренди, допустиму плату і строк. Потім перевіряють необхідні погодження та форму договору. Голова правління підписує як власник приміщення, а представник — за товариство. Якщо сторони пізніше збільшують орендну плату, окремо перевіряють, чи охоплює призначення відповідну додаткову угоду.
Цей приклад ілюструє процедуру, а не справу клієнта Канцелярії. Він не визначає податкових наслідків, трансфертного ціноутворення або врахування витрат. Ці питання потребують окремого аналізу. Дотримання статті 210 не замінює перевірки інших правових і бухгалтерських обов’язків сторін.
Що робити, якщо договір уже підписано неправильно?
Збережіть первісний договір, рішення, листування та відомості про виконання. Установіть дату дії, підписанта, вид порушення та потрібну форму. Не оформлюйте документи заднім числом. Пізніше рішення не повинно створювати враження, що учасники прийняли його до підписання початкового договору.
Можливість підтвердження, повторного укладення або повернення отриманого потребує індивідуальної оцінки. Важливі норми Кодексу торговельних товариств, статті 39 і 103 Цивільного кодексу та кваліфікація дій органу або представника. Не припускайте автоматичного виправлення чи однакових наслідків кожної помилки.
Якщо вже виник спір про оплату, перевіряйте документи разом із процесуальними строками. Представництво може вплинути на підставу вимоги та повернення платежів. Не відкладайте відповідь на позов до завершення внутрішніх обговорень. Наша юридична підтримка бізнесу в Польщі охоплює оцінку таких ризиків.
Питання про договір із членом правління
Чи може прокурент підписати замість спеціального представника?
Звичайна прокура — особливе комерційне представництво за польським правом — не замінює повноважень зі статті 210. Перевірте відповідне рішення та його межі. Право представляти бізнес у звичайному обороті не визначає автоматично підписанта договору з членом правління цього товариства.
Чи замінює призначення головою правління окремий договір?
Призначення до органу відрізняється від трудового договору або договору про послуги. Винагорода й обов’язки можуть мати різні правові підстави. Якщо сторони укладають договір, потрібна окрема перевірка представництва. Не виводьте чинність трудового оформлення лише з рішення про призначення.
Чи потребує кожна додаткова угода нового рішення?
Не завжди. Спочатку перевірте, чи охоплює попереднє уповноваження вид і межі зміни. Якщо ні, належно розширте повноваження або призначте представника заново. Для особливого випадку єдиного учасника й одноосібного правління також перевірте форму. Назва документа не визначає цих вимог.
Правові джерела і допомога з договором
Підстави: Кодекс торговельних товариств — актуальний зведений текст Сейму, зокрема статті 15, 17, 173, 210, 228 і 230; Цивільний кодекс Польщі, зокрема статті 39 і 103; зазначене вище рішення Верховного суду. Оголошені зміни з пізнішою датою чинності не розглянуто як чинні 5 жовтня 2026 року.
У межах послуг для іноземних компаній у Польщі перевіряємо представництво, погодження та умови. Якщо готуєте договір із членом правління або оцінюєте вже підписаний документ, опишіть ситуацію в контактній формі. Укажіть вид товариства, дію та етап справи. Спосіб передачі документів погодимо окремо.
